Phoebe és Prue éppen egy boltban szerencsehozó medálokat nézegetnek, hogy Phoebe biztosan megkapja másnap az áhított munkát. Tanjella, a bolt tulajdonosa kitessékeli a lányokat a boltból, mivel még éjfél előtt be akar zárni. Ugyanis 1300 évente egy péntek 13 éjszakáján megjelenik a földön a Félelem Démona, hogy megöljön 13 hajadon boszorkányt, és így a Földön járhasson mindig, és rémisztgethesse az élőket.

A lányok alig távoznak, mikor megjelenik egy férfi, Barbas, kiderül, hogy ő a félelem démona. Megérzi, hogy Tanjella legjobban attól fél, hogy tűzvészben hal meg. Barbas hatalmas tüzet csinál, de a nő nem ebbe hal bele, hanem a félelmébe.

Andy érkezik a hírrel, hogy a városban furcsa halálesetek történnek. Az áldozatok mind nők (és ahogy a Bűbájosok kiderítik, mind boszorkányok) és furcsa módon haláluk után mindannyian megőszültek. A lányok nyomozni kezdenek, eljutnak egy lányhoz, Zoe-hoz, aki látszólag földrengésben halt meg.

Prue egyedül van otthon, mikor megjelenik Barbas. A boszorkány éppen zuhanyzik, mikor Barbas Prue legnagyobb félelmét, a vizet kihasználva színültig telíti a zuhanyfülkét vízzel, és a lányt csak Andy megjelenése menti meg. Mikor Andy gyanakodva kérdezi, hogy Prue miért sikoltozott, a lány csak annyit felel, hogy szemébe ment a szappan. Azonban a hajában lévő ősz csíkot nem is tagadhatja le.

A lányoknak sikerül beanozosítani a démont, így felkészülten várják az érkezését. Ám Barbas más nevében egy házhoz csalja Prue-t, és belelöki az ott lévő hatalmas medencébe...

Phoebe is éppen arra jár. Barbas szembesíti legnagyobb félelméel: Phoebe attól retteg legjobban, hogy elveszti a testvéreit. prue fulladozik, nem tud mit tenni, mikor megjelenik a vízben Patty mása, a lányok rég halott édesanyja. Prue azért fél annyira a víztől, mert Patty-t a Vízidémon ölte meg. Patty ösztökéli Prue-t, hogy nézzen szembe a félelmével, és győzze le. Prue-nak ez sikerül is, és az édesanyja kihúzza a vízből, majd eltűnik.